7262 Sayılı “Kitle imha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine ilişkin Kanun” 31 Aralık 2020 tarihli ve 31351 sayılı Resmi Gazetede yayımlandı. (5. Mükerrer)

Söz konusu Kanunun 28 ila 34.maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun;

S Defter tutma yükümlülüğü,

S Pay senedi bastırılması,

S Hamiline yazılı pay senetlerinin devri ,

S Ceza

Hükümlerinde değişiklik ve ilaveler yapılmaktadır. Söz konusu hükümlerin yürürlük tarihi 01/04/2021 ’dir.

Yapılan değişiklikler ve ilaveler özetle aşağıdaki gibidir.

Bu Kanunun ile, TTK’nun defter tutma yükümlülüğüne ilişkin 64.maddesine aşağıdaki dördüncü fıkra eklenmiştir.

Eklenen fıkra:

“Ticaret Bakanlığı, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabilir. Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır ” (Madde:7262 Sayılı Kanun 27.Madde)

Bilindiği üzere, şirketler ihtiyari olarak pay defterini istedikleri takdirde elektronik ortamda tutabilmektedir. Yapılan bu düzenleme ile Ticaret Bakanlığına,

• Pay defterinin,
• Yönetim Kurulu Karar defterinin,
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere defterinin,

elektronik ortamda tutulma zorunluluğu getirme yetkisi verilmektedir.

Bu düzenleme ile, söz konusu defterlerin kaybolması, mükerrer tutulması gibi uygulamada karşılaşılan sorunların önüne geçilmesi, hisse devirleri kayıt altına alınarak ortaklık ve buna bağlı hakların korunması, şirketler topluluğunda hakim ve bağlı ortakların kolay tespitine imkan tanınması, gerçek ortaklık yapısının sağlıklı bir şekilde ortaya konulması hedeflenmektedir.

Bu Kanun ile, TTK’nun 486.maddesinin ikinci fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

Eklenen fıkra:

“Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildiriliri’

Bu düzenleme ile, yönetim kurulunun, hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri, senetleri pay sahiplerine dağıtmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmesi düzenlenmektedir.

Diğer taraftan bu Kanunun 32. maddesi ile yukarıdaki düzenleme paralelinde 6102 sayılı kanunun 489.maddesi yeniden düzenlenmektedir.

Değiştirilen madde:

MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

• Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.
• Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirleniri’

Yukarıdaki açıklamalara göre,

• Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilecektir.
• Hamiline yazılı pay senedi sahipleri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmedikçe şirkete karşı pay senedi sahipliğinden doğan haklarını bildirim yapılana kadar kullanamayacaktır.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir.
• Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.
• Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılacaktır.
• Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğle belirlenecektir.
• Hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, 31.12.2021 tarihine kadar Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvuracaktır. Başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu, beş iş günü içinde hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirecektir. (Madde:7262 Sayılı Kanun 31, 32.ve 34.Madde)

Bu Kanun ile TTK’nun suçlar ve cezalara ilişkin 562.maddesine yeni bir fıkra eklenmektedir.

Bu hükümle

• SHamiline yazılı pay senedi çıkaran anonim şirketlerde, hamiline yazılı pay sahipliğine ilişkin bilgileri Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmeyen şirketler için 20.000 (yirmi bin) Türk lirası,
• Hamiline yazılı pay senedini devralmasına rağmen bildirimde bulunmayanlar için 5.000 (beş bin) Türk lirası,

idari para cezası uygulanacaktır.

7262 Sayılı Kanuna Ulaşmak İçin Tıklayınız.

Saygılarımızla.